马永贞除掉了五湖帮，与清帮的白癞痢平分了上海的天下后，接娘亲同住。表面上贞时常得到爱国份子段冷翠的帮助，但其后才发觉翠乃是天津军阀段天峰之女。虽然翠所做的一切是为父亲进军上海作准备，但看见贞英雄气概，亦禁不住芳心悸动。 贞由黄毛小子变成一帮之主后地位超然，与其一直暗恋的京剧名伶柳菊池距离拉近了，池却未能摆脱抗拒以帮会份子为对象的心态。但经过了多番生死与共的经历，贞和池终不能压抑自己的感情，二人放开怀抱，走在一起。 白的女儿小蝶闯进了贞所控制范围之内，娘无意中发现蝶身上的胎记和当年失散了的幼女素一模一样，原来当年素失散后，被逃亡经过的白抱走了.